Корпоративное соглашение между участниками ооо образец

Корпоративный договор: разбираем, что можно в него включить

Корпоративное соглашение между участниками ооо образец

После того, как в 2015 году в Гражданском кодексе (ГК) появились специальные правила о корпоративном договоре (ст. 67.2), заключать их стали чаще. Он позволяет участникам компаний более гибко по сравнению с уставом регулировать свои отношения.

Однако свобода эта не бесконечна. Некоторые условия запрещены, а некоторые вопросы могут быть решены только в уставе.

В материале вместе с юристами EY Law разбираемся, о чем могут договориться стороны корпоративного договора, для чего и как его можно использовать.

Голосование

Голосовать определенным образом

Как это работает? Вы указываете в договоре, по каким вопросам требуется ать определенным образом на общем собрании участников. Так как содержание решения заранее предусмотреть зачастую не получается (все будет зависеть от ситуации в момент ания), то надо прописать порядок согласования позиции. Самый распространенный вариант: то, как надо ать, определяет одна из сторон договора.

Желательно указать, как эта сторона сообщит другим о том, как она планирует ать. Это может быть сделано, например, путем направления электронного сообщения на определенный адрес и за определенный срок до проведения ания.

Есть и более сложные способы. В одном из дел упоминается условие договора, по которому стороны «должны письменно согласовывать друг с другом принятие решений». Письменное согласование означало оформление нотариально удостоверенного согласия с точной формулировкой вопросов, предложенных на ание (дело № А40-65834/2011).

Иные варианты

Можно договориться и о других вопросах ания. Например, о том, что одна из сторон не будет ставить определенные вопросы на ание. На практике это используется, чтобы осуществлять согласованно действия по управлению обществом и учесть интересы сторон корпоративного договора.

Например, можно ограничить возможность назначать своих членов в совет директоров, включить положение о том, что решение об увеличении или изменении уставного капитала, смене генерального директора может приниматься только единогласно всеми присутствующими на ании акционерами.

Зачастую в корпоративном договоре решается вопрос, касающийся количества , необходимого для принятия решения по вопросу компетенции общего собрания.

Для этих целей с помощью корпоративного договора можно увеличить количество от предусмотренного законом, например, с простого большинства до ¾ участников общества. 

Как быть при нарушении

Включение подобных условий в договор, к сожалению, не означает, что обязанная сторона не сможет отступить от него. Если она проголосует не так, как указано в договоре, то ее голос все равно будет учтен.

Единственная защита в таком случае — использование санкций. Самая распространенная — неустойка. Можно предусмотреть и более жесткие варианты, такие как принудительный выкуп доли нарушителя по определенной цене.

Суды уже подтверждали возможность привлечения к ответственности в подобных случаях. Так, в одном из дел договор обязывал стороны ать «за» по вопросу реорганизации общества. Отдельные участники, однако, проали «против».

Суд привлек их к ответственности: как и было предусмотрено договором, с них взыскали 5 млн руб. (дело № А45-12277/2015).

Встречаются и более строгие санкции: в Москве суды взыскали неустойку в сумме 722 млн руб. (дело № А40-65834/2011). Верховный суд не стал пересматривать это дело.

Еще один способ защиты – обжалование решения в судебном порядке в случае, если все участники общества являются сторонами корпоративного договора. Зачастую это поможет спасти общество от исполнения невыгодного решения.

Выйти из тупиковой ситуации (дедлока)

Тупиковая ситуация возникает, когда участники не могут принять решение из-за неразрешимых разногласий. Те из участников, которые заключили корпоративное соглашение, могут прописать в нем план действий на этот случай. Конечно, желательно, чтобы в подобном соглашении участвовали все владельцы компании или по крайней мере такая их часть, которая может принять решение на общем собрании.

Когда возникает дедлок? В законе это не описано. Поэтому надо определить тупиковую ситуацию в договоре. Типичное условие — участники не могут прийти к единогласному решению на общем собрании более двух раз по одному и тому же вопросу.

Частый вариант решения проблемы — это реорганизация общества. Это может быть разделение или выделение, так чтобы каждый из участников получил активы, соответствующие его доле. Таким образом, происходит разделение бизнеса.

Иные варианты — приостановить решение вопроса, вынесенного на ание, до определенной даты. Это позволяет сторонам провести консультации. Самый радикальный способ выхода из ситуации — ликвидация общества.

Кстати, при дедлоке суды могут ликвидировать компанию и без корпоративного договора (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.09.

2015 по делу № А46-12003/2014, впоследствии стороны заключили мировое соглашение).

Распоряжение долями

Запрет на отчуждение

Неизменный состав участников оберегает компанию от конфликтов (конечно, если все ладят друг с другом), позволяет не отвлекаться на решение стратегических вопросов с новыми владельцами. Поэтому бывает полезным закрепить юридические гарантии того, что какое-то время текущие собственники не смогут распорядиться принадлежащими им долями.

Для достижения этой цели корпоративный договор может содержать запрет на продажу долей. Такой запрет, конечно, может быть включен и в устав общества с ограниченной ответственностью.

Однако даже в этом случае запрет есть смысл повторить в договоре, так как это позволит предусмотреть санкции за его нарушение.

Договор может пригодиться и в случае, когда запрета нет в уставе, но какая-то часть участников готовы друг с другом договориться об этом.

Чаще всего участники договариваются не отчуждать и не обременять свои доли. Это ограничение, как правило, устанавливается до определенной даты или достижения какого-то события, после которых можно осуществлять отчуждение или обременение.

Впрочем, следует учесть, что чрезмерное ограничение возможности распоряжения долями воспринимается судами негативно. Так, было отменено условие, обязывающее участников не распоряжаться своими долями (продажа, дарение, мена, залог и т.п.

), в том числе в случае поступления адресной или публичной оферты, без предварительного согласования со всеми участниками договора. Суд увидел проблему в том, что не было указания на обстоятельства, до наступления которых стороны приняли на себя указанное обязательство.

Поэтому сторонам корпоративного договора лучше привязывать ограничения на действия с долями к определенным событиям или датам, как указано выше.

Обязанность продать

В корпоративном договоре также может быть предусмотрена противоположная обязанность ― продать доли.

Это условие может «активироваться», к примеру, при дедлоке, при нарушении корпоративного договора, при достижении определенных финансовых показателей.

В последнем случае оно может быть частью общего плана передачи бизнеса: сначала покупатель входит в компанию, приобретая небольшую долю, а потом, если результаты работы его устраивают, увеличивает свое участие.

Условия и процедура передачи выкупа доли могут быть различными. Например, можно предусмотреть, что доля передается по первому требованию и по номинальной стоимости. А можно установить процедуру определения стоимости, которая, как правило, заключается в получении отчета независимого оценщика.

Источник: https://zakon.ru/blog/2019/06/20/korporativnyj_dogovor_razbiraem_chto_mozhno_v_nego_vklyuchit

Договор об осуществлении прав участников ООО – Учредительные договоры, уставы

Корпоративное соглашение между участниками ооо образец

г. ______________                                                                                       “___” _______ 20__ г.

1. _________________, проживающий по адресу:______________, паспорт____________, серия______, выдан ___________________________________________;

2. _________________, проживающий по адресу:______________, паспорт____________, серия______, выдан ___________________________________________;

3. ___________________, в лице _________, действуещего на основании ______________;

именуемые в дальнейшем Учредители (Участники), заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. В соответствии с настоящим Договором определяется порядок осуществления участниками Общества своих прав и обязанностей в части не урегулированной ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества.

2. Управление Обществом

2.1. Общее собрание участников.

2.1.1. Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания.

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

2.1.2. Порядок ания на общем собрании:

2.1.2.1. До проведения общего собрания участники обязаны провести предварительные согласования и консультации друг с другом по следующим вопросам: ___________________.

2.1.2.2. В случае, когда один из участников в соответствии с законодательством не имеет права голоса по вопросу повестки дня, ание осуществляется в следующем порядке: _____________________________________________________________________.

2.2. Совет директоров (если уставом предусмотрено его создание).

2.2.1. Порядок формирования совета директоров.

2.2.1.1. Выдвижение кандидатов в члены совета директоров:

– Участники общества вправе выдвигать кандидатов в члены совета директоров в срок не менее чем за _____ до дня ания.

– Участник, выдвинувший кандидата, обязан предоставить о нем следующую информацию:_________________________________________________________________.

– Выдвижение кандидатов в день ания не допускается.

2.2.1.2. Голосование по кандидатам в члены совета директоров:

– Голосование за кандидатов осуществляется списком/по каждой кандидатуре отдельно.

– Если по итогам ания совет директоров не сформирован, то следующее ание по этому вопросу проводится не ранее чем через ____ дней и не позднее, чем через ____ дней.

– Кандидаты, не набравшие необходимое число к следующему анию не допускаются/допускаются.

2.2.2. Функционирование совета директоров:

2.2.2.1. Порядок выдвижения предложения о проведении заседания совета директоров ___________________________________________________________________.

2.2.2.2. Порядок выдвижения предложений о размере вознаграждения членам совета директоров и порядке его выплаты: ______________________________________________.

2.2.2.3. Порядок выдвижения предложения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров: ______________________________________________________.

2.3. Директор.

2.3.1. Порядок избрания.

2.3.1.1. Выдвижение кандидатов:

– Участники общества вправе выдвигать кандидата на должность директора в срок не менее чем за _____ до дня ания.

– Участник, выдвинувший кандидата, обязан предоставить о нем следующую информацию:_________________________________________________________________.

– Выдвижение кандидатов в день ания не допускается.

2.3.1.2. Участники обязаны провести предварительные консультации по кандидатурам на должность директора.

2.3.1.3. Голосование по кандидатам на должность директора:

– Если по итогам ания директор не избран, то следующее ание по этому вопросу проводится не ранее чем через ____ дней и не позднее, чем через ____ дней.

– Кандидаты, принимавшие участие в ании к следующему анию не допускаются/допускаются.

2.3.2. Осуществление полномочий директора.

Отражается порядок контроля за осуществлением им своих обязанностей и выполнением решений общего собрания и совета директоров.

2.3.3. Выдвижение предложений о досрочном прекращении полномочий директора осуществляется в следующем порядке __________________________________________.

3. Продажа доли или части доли в уставном капитале Общества

3.1. Участник вправе продать принадлежающую ему долю в уставном капитале по цене, определяемой в соответствии с п. 3.2. настоящего Договора.

3.2. _____________________________________________________________________.

3.3. Участник обязан продать долю или часть доли при наступлении следующих условий:

3.3.1. _______________________________________;

3.3.2. _______________________________________.

3.4. Участник не вправе отчуждать долю или часть доли при наступлении следующих условий:

3.4.1. ___________________________;

3.4.2. ___________________________.

4. Предотвращение и разрешение конфликтных ситуаций

4.1. Данный порядок предусмотрен для разрешения возникающих в процессе деятельности Общества «тупиковых» ситуаций. Под «тупиковой» ситуацией понимается _______________.

4.2. При возникновении «тупиковой» ситуации участники Общества обязаны привлечь к разрешению спора профессионального посредника (медиатора).

4.3.

При недостижении согласия по спорному вопросу с привлечения медиатора, каждый из участников обязан направить совместно определенному независимому лицу запечатанное предложение цены, по которой он готов приобрести долю другого участника. Конверты вскрываются одновременно, и заявка с наибольшей ценой выигрывает, т.е. лицо, подавшее такую заявку должно купить, а другая сторона – продать свою долю по указанной цене.

5. Заключительные положения

5.1. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию Участников в согласованном ими порядке.

5.2. Изменения и дополнения к настоящему Договору оформляются письменно, подписываются надлежащим образом.

6. Подписи сторон

  1. ______________ / _____________
  2. ______________ / _____________
  3. ______________ / _____________

Источник: https://dogovor-urist.ru/%D0%B4%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80%D1%8B/%D0%BE%D0%B1%D1%80%D0%B0%D0%B7%D0%B5%D1%86-%D0%B4%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80_%D0%BE%D0%B1_%D0%BE%D1%81%D1%83%D1%89%D0%B5%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%BB%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D0%B8_%D0%BF%D1%80%D0%B0%D0%B2_%D1%83%D1%87%D0%B0%D1%81%D1%82%D0%BD%D0%B8%D0%BA%D0%BE%D0%B2_%D0%BE%D0%BE%D0%BE/

Образец корпоративного соглашения (договора) между участниками ООО

Корпоративное соглашение между участниками ооо образец

Образец соглашения между участниками ООО (корпоративного договора) читатель сможет скачать по ссылке в статье. Кроме того, расскажем, какими законодательными актами регулируется порядок заключения соглашения, каково его содержание, и каким образом его правильно оформить.

Скачать образец соглашения (корпоративного договора)

Корпоративное соглашение между участниками ООО (корпоративный договор): общие положения

Корпоративный договор (часто его называют корпоративным соглашением) – это письменный документ, заключаемый между участниками организации с целью достижения договоренностей о согласованных действиях при управлении фирмой.

В соглашении можно определить не только действия, которые должны будут совершатся участниками фирмы, но и действия, от которых они должны воздерживаться.

Заключение корпоративных договоров стало возможным с 2008 года, и в настоящее время практика применения законодательства в данной сфере сформирована.

Порядок заключения соглашений установлен двумя основными законодательными нормами:

  • Ст. 67.2 ГК РФ.
  • Ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14.

Соглашение может быть достигнуто как между всеми участниками фирмы, так и некоторыми из них. Для участников ООО, которые не участвуют в договоре, каких-либо прав и обязанностей не возникает.

Сторонами соглашения могут выступать не только участники ООО, но и третьи лица, — например кредиторы организации. Однако закон ничего не упоминает возможности включить само общество в число участников договора.

Документ составляется в письменном виде и заверяется подписями лиц, его заключивших. После подписания, фигуранты договора уведомляют об этом как само общество, так и иных участников, которые в соглашении не участвуют.

Уведомление о заключении договора не предполагает, что его стороны должны знакомить иных участников ООО с содержанием документа. Это именно уведомление, т.е. доведение до сведения участников ООО и самого общества соответствующей информации.

Если в связи с не уведомлением о том, что договор был заключен, иным участникам фирмы или самой компании причинены убытки, они вправе требовать их возмещения от сторон договора.

Какие права и обязанности может содержать соглашение участников ООО (корпоративный договор)

На практике, корпоративный договор – это дополнительный инструмент управления фирмой. При отсутствии соглашения участники компании действуют разрозненно, обособленно, руководствуясь личными интересами.

Корпоративное соглашение заставляет их действовать единообразно и руководствоваться договорными положениями. Оно обладает чертами как гражданско-правового договора, так и решения общего собрания организации.

В корпоративном договоре можно оговорить:

  1. Порядок ания по тем или иным вопросам, которые ставятся на обсуждение участников ООО на общих собраниях. Например, может быть прописано, что участники соглашения обязаны ать за включение в устав компании определенных положений, в том числе, определяющих структуру органов управления фирмой.
  2. Порядок совместного управления активами организации.
  3. Порядок и основания для приобретения, продажи долей в уставном капитале организации сторонами договора.
  4. Порядок определения цены доли при ее отчуждении.
  5. Обязанность не отчуждать доли в уставном капитале до наступления определенных обстоятельств.

Роль корпоративного договора достаточно серьезна. Если соглашение заключено между всеми участниками фирмы, и кто-то из них не исполняет его, что влияет на принятое на общем собрании решение, это дает право оспорить такое решение (любому участнику фирмы). Все споры разрешаются не судами общей юрисдикции, а арбитражными судами.

Важная оговорка указана в п. 37 Постановления Пленума ВС РФ «О применении…» от 23.06.2015 № 25.

Согласно данному пункту Постановления Пленума, даже если положения корпоративного договора противоречат уставу компании, это не дает право участникам соглашения ссылаться на его недействительность, ввиду наличия данного обстоятельства.

Это не значит, что корпоративное соглашение может противоречить уставу. По вопросам, которые включены в устав организации, разночтений быть не должно, поскольку учредительный документ обладает приоритетом над корпоративным соглашением.

Образец корпоративного соглашения между участниками ООО: порядок его составления

Форма корпоративного договора на законодательном уровне не утверждена. Это значит, что оно может быть составлено в произвольном виде. Самое главное, чтобы соглашение включало права и обязанности его участников (о них мы упомянули выше) и было подписано ими.

Рекомендуется включить в договор следующие данные:

  1. Наименование документа.
  2. Дата и место заключения.
  3. Ф.И.О., паспортные данные, сведения о местах регистрации участников.
  4. Размер долей участников.
  5. Обязанности сторон.
  6. Права сторон.
  7. Ответственность за неисполнение условий договора (штраф, неустойка, возмещение убытков, и т.д.).
  8. Порядок разрешения споров, которые могут возникнуть в ходе исполнения договора.
  9. Порядок признания соглашения недействительным.
  10. Порядок расторжения и изменения договора.
  11. Перечень приложений.
  12. Подписи участников.

Поскольку единой формы документа нет, в него можно включить и иные сведения.

***

Таким образом, корпоративный договор – действенный инструмент для координации действий участников организации, определенным в нем образом. Образец соглашения между участниками организации (корпоративного договора) можно скачать по ссылке в начале статьи.

Источник: https://zakoved.ru/biznes/obrazets-korporativnogo-soglasheniya-dogovora-mezhdu-uchastnikami-ooo.html

Примерная форма договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (подготовлено экспертами компании

Корпоративное соглашение между участниками ооо образец

Договор
об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью

г. [место заключения договора]

[дата заключения договора]
[Ф. И. О. и паспортные данные – для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации для юридических лиц) и [Ф. И. О.

и паспортные данные – для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации для юридических лиц], являясь учредителями (участниками) Общества с ограниченной ответственностью “[Вписать нужное]”, заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Управление в Обществе

1.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

1.2. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор, избираемый Общим собранием участников Общества.

1.3. Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества, осуществляет Совет директоров, избираемый Общим собранием участников Общества.

1.4. Главной обязанностью органов управления Общества является обеспечение эффективной коммерческой деятельности Общества в выбранной сфере.

1.5. Генеральный директор и члены Совета директоров прилагают все усилия для защиты интересов компании, соблюдают конфиденциальность информации, касающейся хозяйственной деятельности Общества.

1.6. Генеральный директор и члены Совета директоров Общества добросовестно осуществляют свои права, выполняют свои обязанности в интересах Общества, проявляя ту степень заботливости и осмотрительности, какая от них требуется в конкретных обстоятельствах.

1.7. Генеральный директор и члены Совета директоров Общества обязаны знать законы и иные нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность Общества.

1.8. Совмещение Генеральным директором и членами Совета директоров должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Общего собрания участников Общества.

2. Продажа долей в уставном капитале Общества

2.1. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества только другому участнику Общества.

2.2. Передача в залог доли (части доли) в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.

2.3. Участник Общества не вправе продавать или иным образом отчуждать свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьим лицам.

2.4. Участник Общества, не заинтересованный более в продолжении своей деятельности в интересах Общества, должен предложить свою долю в уставном капитале Общества другим участникам Общества и самому Обществу по заранее определенной Уставом цене.

2.5. Участник Общества, владеющий менее чем 2% уставного капитала, вправе продать свою долю в уставном капитале по той же цене, по которой продает свою долю другой участник, а участник, который намерен купить его долю, обязан по той же цене приобрести долю миноритарного участника.

3. Принятие решений Общим собранием участников Общества по некоторым вопросам

3.1. Вопросы, требующие единогласного одобрения всеми участниками Общества:

3.1.1. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества.

3.1.2. Образование органов управления Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

3.1.3. Изменение количественного состава Совета директоров.

3.1.4. [Другие вопросы].

4. Условия о порядке разрешения споров между участниками

4.1. Под “тупиковой” понимается ситуация, когда ни у одного из участников либо ни у одной из групп участников не хватает для принятия решения по какому-либо из ключевых вопросов деятельности Общества с учетом того, что остальные участники возражают против принятия такого решения.

Если один из таких вопросов обсуждался на нескольких последовательных общих собраниях участников Общества, но по нему так и не было принято решение, участники должны применить один из следующих механизмов:

4.1.1. В случае “тупиковой” ситуации один или несколько участников направляют другому участнику предложение о выкупе половины уставного капитала с указанием цены. Участник, получивший такое уведомление, имеет выбор: продать другому (другим) участнику (участникам) свой пакет по указанной цене либо, наоборот, купить пакет другого участника по той же цене.

4.1.2. Каждая из участвующих в “тупиковой” ситуации сторон настоящего договора направляет независимому медиатору запечатанное предложение цены, по которой она готова приобрести долю другой стороны. Конверты вскрываются одновременно, и заявка с наибольшей ценой выигрывает, т.е. лицо, подавшее такую заявку, должно купить, а другая сторона – продать свою долю по указанной цене.

4.1.3. [Иные процедуры, позволяющие сторонам договориться, если тупиковая ситуация не может быть разрешена].

5. Заключительные положения

5.1. Любые споры, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, подлежат окончательному урегулированию в [указать орган, на рассмотрение которого стороны намерены передавать возникающие споры].

5.2. Настоящий договор составлен в [значение] экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

5.3. Настоящий договор прекращает свое действие по соглашению всех участников Общества, а также в случае реорганизации или ликвидации Общества.

6. Подписи Учредителей

[для физических лиц – Ф. И. О., подпись; для юридических лиц – должность, Ф. И. О., подпись лица, уполномоченного на подписание договора об учреждении Общества] [для физических лиц – Ф. И. О., подпись; для юридических лиц – должность, Ф. И. О., подпись лица, уполномоченного на подписание договора об учреждении Общества]

Источник: https://base.garant.ru/1968834/

101Advokat.Ru